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Projet de fusion Logical Pictures – Logical Technologies

LOGICAL PICTURES

Société par actions simplifiée au capital de 5.763.300 euros

Siège social : 4 Rue de la République (69001) Lyon

819 249 707 RCS LYON

LOGICAL TECHNOLOGIES

Société par actions simplifiée au capital de 489.934,08 euros

Siège social : 4 Rue de la République (69001) Lyon

818 621 534 RCS LYON

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AVIS DE PROJET DE FUSION

Aux termes d’un acte sous seing privé signé électroniquement en date du 27 mai 2022, déposé au greffe du tribunal de commerce de Lyon, pour chacune des sociétés, le 27 mai 2022, les sociétés LOGICAL PICTURES, (Société Absorbante) et LOGICAL TECHNOLOGIES (Société Absorbée), ont établi un projet de fusion par voie d’absorption de la société LOGICAL TECHNOLOGIES par la société LOGICAL PICTURES, régi par les articles L.236-1 et suivants du Code de commerce, aux termes duquel la Société Absorbée ferait apport à la Société Absorbante de la totalité de son actif contre la prise en charge de la totalité de son passif, évalués comme suit :

  • L’actif apporté étant évalué à un montant de 3.342.183 € et le passif pris en charge s’élevant à 548.649 € l’actif net apporté par la Société Absorbée s’établit à un montant de 2.793.534 €,

La fusion prendrait effet, comptablement et fiscalement rétroactivement à compter du 1er janvier 2022 à 0h00 ( la Date d’Effet).

Conformément aux stipulations statutaires de la Société Absorbante, la fusion entraînant :

-la disparition du Titulaire des ADP 1 (i.e. la Société LOGICAL TECHNOLOGIES, Société Absorbée) ;

-l’annulation des ADP1 dans le cadre de la réduction de capital ;

l’ensemble des ADP 2 seront converties en actions ordinaires. La conversion intervient à raison d’une ADP 2 contre une action ordinaire.

Le rapport d’échange a été conventionnellement arrêté entre les parties comme suit :

Valorisation de la Société LOGICAL TECHNOLOGIES, Société Absorbée –2.793.534,32€
Valeur unitaire (arrondi) d’une action ordinaire de la Société LOGICAL PICTURES, société Absorbante :49,97€
Soit nombre d’actions à créer après prise en compte des rompus55.902

En vue de rémunérer les apports effectués par la Société Absorbée, la Société Absorbante procèderait donc à une augmentation de capital d’un montant total de 1.677.060 €, par l’émission de de 55.902 actions ordinaires de 30 euros de valeur nominale chacune, attribuées aux associés de la Société Absorbée.

Par ailleurs, chacun des associés de la Société Absorbée percevra une somme en numéraire dont le montant total s’élève à 122 euros correspondant à une indemnisation de rompus au titre de la quote-part excédant un nombre entier d’actions de la Société attribuées en fonction de la parité d’échange de la Fusion.

La Société Absorbante procèdera immédiatement après l’augmentation de capital susvisée à une réduction de capital d’un montant égal à 1.350.000 euros correspondant à la valeur nominale des 45.000 actions qui lui ont été apportées

La différence entre la valeur réelle des biens et droits apportés à la Date d’Effet de la Fusion (soit 2.793.534 €), la valeur nominale des actions qui seront créées par la Société Absorbante, au titre de l’augmentation du capital susvisée (soit 1.677.060 €) et le montant de l’indemnisation de rompus (soit 122 €), est égale à 1.116.352,10 € et constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la Société Absorbante et sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux de la Société Absorbante.

La différence entre i) la valeur d’apport des 45.000 ADP1 propriété de la Société Absorbée à la Date d’Effet (soit 2.645.460€) et ii) le montant de la réduction de capital nécessaire à l’annulation desdites actions (soit 1.350.000 €), différence par conséquent égale à 1.295.460 €, s’imputera sur le poste « prime de fusion » puis, sur le poste « Report à nouveau » pour un montant de 179.108 euros.

La présente opération de fusion-absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante sera définitivement réalisée à la date de levée de la dernière des conditions suspensives contenues dans le Traité de Fusion.

Le présent avis de projet de fusion est publié sur les sites internet des Sociétés Absorbante et Absorbée pendant un délai de 30 jours. Les créanciers des sociétés fusionnantes, dont la créance est antérieure au présent avis, pourront former opposition à cette fusion dans les conditions et délais prévus par les articles L. 236-14 et R 236-8 du Code de Commerce.

Pour avis.